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Uncle Tupelo fue una banda de rock alternativo proveniente de Belleville, Illinois, activa desde 1987 a 1994. Jay Farrar, Jeff Tweedy y Mike Heidorn formaron el grupo después de que el cantante de su agrupación previa, The Primitives, abandonase para comenzar sus estudios universitarios. El trío grabó tres álbumes con Rockville Records antes de firmar un contrato con Sire Records y convertirse en un quinteto. Poco tiempo después del lanzamiento de su cuarto álbum de estudio Anodyne, Farrar anunció su decisión de abandonar la banda debido a las agrias relaciones que mantenía con quien componía